L’amministratore di una SRL è la figura chiave nella gestione di una Società a Responsabilità Limitata: rappresenta legalmente l’impresa, ne guida le scelte strategiche e risponde in prima persona del corretto rispetto di leggi e statuto. Capire chi è, cosa fa e quali responsabilità porta con sé questo ruolo è fondamentale sia per chi vuole intraprendere questa carriera, sia per i soci che devono nominare la persona giusta.
In questa guida troverai tutto ciò che devi sapere sull’amministratore di SRL: compiti, poteri, tipologie di responsabilità, compenso e cosa succede in caso di inadempienza.
Chi è l’amministratore di una SRL
L’amministratore di una SRL è il soggetto nominato dall’assemblea dei soci per gestire la società e rappresentarla nei confronti di terzi, banche e Pubblica Amministrazione. Può essere un socio oppure una persona esterna alla compagine sociale: la scelta spetta ai soci, che la formalizzano con apposita delibera assembleare, stabilendo anche la durata del mandato e il relativo compenso.
A differenza di quanto si potrebbe pensare, l’amministratore di SRL non è protetto dalla responsabilità limitata che tutela i soci: in caso di violazioni gravi o cattiva gestione, risponde illimitatamente con il proprio patrimonio personale.
Cosa fa l’amministratore di una SRL: i compiti principali
Il ruolo dell’amministratore è articolato e trasversale. Le sue attività si dividono in diverse aree di competenza.
Gestione operativa. Pianifica le strategie aziendali, definisce i programmi di sviluppo, assume decisioni di ordinaria e straordinaria amministrazione e dirige l’attività d’impresa nel rispetto dell’oggetto sociale.
Rappresentanza legale. Firma contratti, rappresenta la società in tutti i rapporti con terzi e ha il potere di impegnare giuridicamente la SRL verso l’esterno. L’atto costitutivo può prevedere limitazioni a tale potere.
Adempimenti amministrativi e contabili. È responsabile della redazione del bilancio d’esercizio — da sottoporre all’approvazione dell’assemblea dei soci — della tenuta delle scritture contabili, del rispetto delle scadenze fiscali e previdenziali e del deposito degli atti presso il Registro delle Imprese.
Convocazione dell’assemblea dei soci. L’amministratore ha l’obbligo di convocare l’assemblea nei casi previsti dalla legge, in particolare quando si registrano perdite rilevanti del capitale sociale (artt. 2482-bis e 2482-ter c.c.).
Gestione della crisi d’impresa. Ai sensi dell’art. 2086 c.c. (modificato dal D.lgs. n. 14/2019), l’amministratore ha il dovere di dotare la società di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato, anche al fine di rilevare precocemente eventuali segnali di crisi e intervenire tempestivamente.
Amministratore unico o consiglio di amministrazione?
La gestione di una SRL può essere affidata a un singolo soggetto — l’amministratore unico — oppure a più soggetti che formano un consiglio di amministrazione. La scelta dipende dalle dimensioni e dalle esigenze operative della società.
L’amministratore unico concentra in sé tutti i poteri di direzione, amministrazione e rappresentanza, il che gli conferisce grande autonomia ma anche maggiore esposizione personale in termini di responsabilità.
Nel caso di più amministratori, la responsabilità è in linea di principio solidale: ciascuno risponde per i danni causati all’impresa. Tuttavia, l’amministratore che non condivide una determinata decisione può essere esonerato da responsabilità, a condizione che abbia fatto constare formalmente il proprio dissenso prima o durante il compimento dell’atto contestato.
Le responsabilità dell’amministratore di SRL
La responsabilità dell’amministratore è disciplinata principalmente dall’art. 2476 c.c. ed è uno degli aspetti più delicati di questo ruolo professionale. Si articola in tre grandi categorie.
Responsabilità civile. L’amministratore risponde nei confronti della società per i danni causati dall’inosservanza dei propri doveri di legge e di statuto. Risponde inoltre nei confronti dei creditori sociali quando il patrimonio della società risulta insufficiente a soddisfare i loro crediti, e nei confronti dei singoli soci o terzi che abbiano subito un danno diretto dalla sua condotta dolosa o colposa. L’azione di responsabilità si prescrive in cinque anni dalla cessazione dell’incarico.
Responsabilità penale. L’amministratore può incorrere in responsabilità penale in caso di reati societari come la falsificazione del bilancio, la bancarotta fraudolenta, l’omesso versamento di imposte e contributi, o violazioni delle norme in materia di sicurezza sul lavoro e ambiente. In questi casi, oltre al risarcimento del danno, possono essere irrogate sanzioni detentive.
Responsabilità patrimoniale personale. A differenza dei soci — la cui responsabilità è limitata al capitale conferito — l’amministratore risponde con il proprio patrimonio personale per i danni derivanti da cattiva gestione o inadempienze gravi. Questa è una delle ragioni per cui chi ricopre questo ruolo deve operare sempre con la massima diligenza professionale.
È importante sottolineare che la responsabilità non si basa su un giudizio relativo ai semplici risultati economici: un’azienda può anche andare bene finanziariamente ma avere un amministratore inadempiente sotto il profilo legale e normativo.
La diligenza professionale richiesta
Secondo la giurisprudenza prevalente, l’amministratore è tenuto ad agire con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico (art. 1176 c.c.), proporzionata alle sue specifiche competenze. Questo significa che deve informarsi adeguatamente prima di assumere decisioni rilevanti, valutare i rischi connessi a ogni operazione e identificare possibili alternative meno rischiose.
Le scelte imprenditoriali discrezionali sono in linea di principio insindacabili (c.d. business judgment rule), ma questo principio non è assoluto: l’amministratore che agisce con “colpevole improvvisazione”, senza soppesare vantaggi e svantaggi, può essere ritenuto responsabile anche per decisioni che in apparenza rientrano nella sua discrezionalità.
Il compenso dell’amministratore di SRL
Il compenso dell’amministratore è stabilito dall’assemblea dei soci mediante apposita delibera, senza la quale non è riconosciuto fiscalmente dall’Amministrazione Finanziaria. Può essere erogato mensilmente, trimestralmente o annualmente e rappresenta una voce di costo deducibile per la società.
Non esiste un importo minimo previsto per legge, ma la prassi consiglia di fissare un compenso adeguato alle dimensioni e alla complessità della società. È anche possibile prevedere la gratuità dell’incarico, purché ciò sia esplicitamente indicato nello statuto e nell’atto di nomina.
Come viene revocato un amministratore di SRL
L’amministratore può essere rimosso dall’incarico in due modi. La revoca extragiudiziale avviene con delibera della maggioranza dei soci e può avvenire in qualunque momento; se priva di giusta causa o senza congruo preavviso, dà diritto all’amministratore revocato al risarcimento del danno, parametrato ai compensi perduti.
La revoca giudiziale, invece, può essere richiesta dal singolo socio in presenza di gravi irregolarità nella gestione che abbiano inciso negativamente sul patrimonio sociale (art. 2476, comma 3, c.c.). In casi particolarmente gravi, i soci che rappresentano almeno il 10% del capitale possono anche ricorrere alla denuncia al Tribunale ai sensi dell’art. 2409 c.c., che può portare alla nomina di un amministratore giudiziario.
In Conclusione
Fare l’amministratore di una SRL significa assumere un ruolo di grande responsabilità professionale, che va ben oltre la semplice direzione operativa dell’impresa. Comporta obblighi precisi verso la società, i soci, i creditori e i terzi, con conseguenze patrimoniali e penali in caso di inadempienza.
Per chiunque stia valutando questa carriera o si trovi già a ricoprire questo incarico, affidarsi a un commercialista o a un consulente legale esperto in diritto societario è la scelta più prudente per operare in modo conforme alla legge e tutelare sia l’impresa che il proprio patrimonio personale.
Le informazioni contenute in questo articolo hanno carattere generale e non sostituiscono una consulenza legale o fiscale specifica. Per situazioni particolari, è sempre consigliabile rivolgersi a un professionista abilitato.